易华录(300212)公告正文
易华录：关于与中骏天宝资本管理（北京）有限公司、广东德联集团股份有限公司签署投资合作协议的公告
公告日期：2015-08-20
证券代码：300212            证券简称：易华录          公告编号：2015-065

               北京易华录信息技术股份有限公司
        关于与中骏天宝资本管理（北京）有限公司、
    广东德联集团股份有限公司签署投资合作协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为促进北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“易华录”、“乙方”）交通互联网模式的应用与拓展，开展交通大数据运营服务，打造互联网汽车后生态圈，实现数据、流量的落地及价值变现，2015 年 8 月 19 日，公司与广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“丙方”）、中骏天宝资本
管理（北京）有限公司（以下简称“中骏天宝”、“中骏资本”、“甲方”）签署了《投资合作协议》，现将协议有关事项公告如下：
    一、协议各方介绍
    1、广东德联集团股份有限公司
    企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    法定代表人：徐咸大
    注册资本：32000 万人民币元
    成立日期：1992 年 01 月 24 日
    住所：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
    经营范围：批发、零售：化工原料及产品、汽车零部件、配件及汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、燃油添加剂（柴油添加剂、汽油添加剂、重油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养及美容装饰业务，及上述相关的连锁经营和业务咨询。
    德联集团的战略发展目标是打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，成为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务提供商。德联集团计划开展汽车售后市场 2S 店体系，重点开拓乘用车售后服务业务，大力发展汽车售后维修、保养、安检、装饰、更换配件等汽车售后服务
业务。2014 年，德联集团实现营业收入 172,251.84 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 16,150.95 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，德联集团总资产200,202.50 万元，归属于上市公司股东的净资产 161,473.99 万元。德联集团的实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生和徐庆芳女士，三人作为直系亲属合计持有
德联集团 64.19%的股份。
    2、中骏天宝资本管理（北京）有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：温俊峰
    注册资本：1000 万元人民币
    成立日期：2014 年 09 月 18 日
    住所：北京市朝阳区慧忠里 103 楼 11 层 B 座 1102
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。
    中骏天宝是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理公司（备案登记编号 P1005834），由自然人股东温俊峰、巴震共同出资成立。温俊峰具有 15 年投行、投资工作经验，中国证监会首批保荐代表人，注册会计师，历任华夏证券并购部副总经理、民族证券、国信证券投行部副总经理、昆吾九鼎投资管理有限
公司合伙人。巴震先生 2001 年起从事投资银行工作，先后服务于国信证券、中航证券、长江证券保荐承销有限公司，历任部门副总经理、投行业务总监、执行董事、投资银行部总经理等职务。中骏天宝团队成员均具有国内著名投资机构及证券公司投资银行工作经历，投资过数十家公司，承担过近百家上市公司的 IPO、
再融资或重组项目，擅长资本运作、资源整合。中骏资本对汽车后市场产业有着深入的认识和理解，汽车后市场是其重点打造的战略资本产业之一。
    中骏天宝与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与德联集团不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。
       二、协议主要内容
    （一）合作背景
    1、甲方在资本运作、产业投资整合方面具有丰富的经验，对汽车后市场领域有着深入的理解和深厚的投研实力。
    2、乙方在智能交通的基础上，提出“以智慧城市产业为核心，以智能交通产业为基础，以公共安全产业为方向”的产业战略布局，将搭建城市级互联网服务平台、整合线上线下资源、独特价值点形成闭环，将互联网相关业务发展成为公司的支柱产业，实现向互联网企业转型的目标。近期，乙方与辽宁省公安厅交
通安全管理局签署合作协议，根据协议约定，辽宁省交管局将确保乙方为辽宁省交管局对公众提供信息服务的唯一数据出口，并将公安交管相关数据与信息无偿提供乙方使用。乙方享有在“互联网服务平台”上开展增值业务的所有合法收益。
这将有利于乙方先行先试开展交通大数据运营服务和业务，通过对数据的分析与挖掘为广大交通参与者提供增值服务，为乙方互联网业务的发展提供强力的技术支撑和业务保障。
    3、丙方战略发展目标为打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，使其发展为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务提供商。丙方依托在汽车精细化学品领域的竞争优势，结合公司经营汽车 4S 店的业务经验，计划建设全国连锁经营的汽车售后市场 2S 店体系，重点
开拓乘用车售后服务业务。
    4、甲、乙、丙三方共同看好中国汽车后市场的未来发展前景，并认为彼此的资源优势互补，整合价值明显，有意共同发起设立汽车后市场投资基金，全力打造互联网+汽车后市场生态圈。
    （二）合作方式
    甲、乙、丙三方合作，发起设立“深圳中骏易华录德联汽车产业投资基金企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”）。
    1、甲方凭借其对产业的深度理解、丰富的资本运作经验负责投资基金拟投资项目的寻找、尽调、投后管理以及后期退出等具体事宜。同时在拟投项目的前中后期注重考量项目与乙、丙两方资源的互补性以及未来业务合作空间的成长性。
    2、乙方应利用其数据、流量等线上相关资源扶持投资基金所投资的项目。
    3、丙方应在线下协调其物流、仓储以及其他相关产业资源扶持投资基金所投资的项目。
    （三）投资基金
    投资基金以有限合伙的形式设立，详细内容在各方签署的合伙协议中约定。
概述如下：
    （1）基金规模
    本投资基金总规模人民币 5 亿元，采取分期募集方式，首期规模人民币 1亿元，乙方和丙方具体出资金额由双方董事会审批通过后实施，其余资金由甲方负责募集。
    （2）基金投资策略
    投资基金的投资领域包括但不限于：汽车维修保养；新、二手车电商；新能源汽车；车载智能硬件；其他本投资基金投资决策委员会认可的领域；
    （3）基金治理
    中骏天宝资本管理（北京）有限公司担任本次投资基金的管理人，由乙、丙双方共同担任产业顾问。
    本投资基金设投资决策委员会，决定资金管理和使用、投资项目的选择和投资实施、投后管理及退出等相关事宜，由 4 名委员组成。其中甲方委派二人，乙、丙双方各委派一人。
    （4）存续期限
    本投资基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为 5 年（3+1+1 模式）其中投资期 3 年，退出期 1 年，3 年到期后由基金管理人视情况决定可延长 1 年。
    （5）基金投资决策
    项目投资决策须经投资决策委员会 4 票通过。
    三、协议对公司的影响
    公司自 2015 年 2 月与辽宁省公安厅交通安全管理局签署合作协议后，交通数据、流量的落地及变现模式是公司交通互联网项目实现盈利的关键，也是公司未来向互联网运营转型的基础，通过签署合作协议，将有利于公司建立汽车后市场产业生态圈，促进公司交通互联网线上数据与线下汽车后市场业务的融合，通
过生态圈的数据反馈进一步提升公司交通互联网平台价值，另外，若后续的投资基金能够正常运转，将为公司后期的兼并收购提供丰富的资源池，有利于实现公司资本战略和产业发展的协同。

    四、关于其他事项的相关说明

    上述投资事项需经公司董事会审批通过后实施。

    五、备查文件
    中骏天宝资本管理（北京）有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司、广东德联集团股份有限公司三方签署的《投资合作协议》

    特此公告。
                                 北京易华录信息技术股份有限公司董事会
                                                      2015 年 8 月 20 日