VIE们的春天来了， 总理喊你们回国上市！
 
 
2015-06-11 00:00:00      中国经济导报  
 
 清科研究中心|曹紫婷

    国务院总理李克强2015年6月4日主持召开国务院常务会议，确定大力推进大众创业万众创新的政策措施，这是继2015年3月国务院办公厅印发《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》后，再次为创客吹来政策“春风”。新政中，“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”引市场关注。

推动“VIE”境内上市为最大亮点之一

    会议认为，推进大众创业、万众创新，要坚持改革推动，以市场活力和社会创造力的释放，促进生产力水平上新台阶、开辟就业新空间、拓展发展新天地。一要鼓励地方设立创业基金，对众创空间等的办公用房、网络等给予优惠。对小微企业、孵化机构和投向创新活动的天使投资等给予税收支持。将科技企业转增股本、股权奖励分期缴纳个人所得税试点推至全国。二要创新投贷联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，鼓励发展相互保险。发挥国家创投引导资金的种子基金作用，支持国有资本、外资等开展创投业务。三要取消妨碍人才自由流动的户籍、学历等限制，营造创业创新便利条件。为新技术、新业态、新模式成长留出空间，不得随意设卡。
    值得注意的是，会议第二条提到“创新投贷联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”，这对于许多VIE结构的公司来讲，可谓重大利好。据不完全统计，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE架构。而新浪、阿里巴巴、百度、盛大、新东方教育科技集团均通过这种模式向国外投资者募集资金。

政策环境改善促使中概股回归将成常态

    目前，A股上市对盈利有比较严格的要求，未能实现盈利的互联网企业上市大多选择美国市场，但境外上市公司的中国子公司属于外资企业，按规定不能经营网络视频等业务。因此，长期以来，中国绝大部分互联网公司都只能去美国上市，并通过搭建VIE（即“协议控制”）架构，绕开相关监管规定。现阶段拆除VIE结构是中概股回归A股一个必经步骤，而解除VIE是一个耗时耗力较长的过程。据宏达新材日前发布的资产置换交易报告书显示，分众传媒于2010年8月开始解除VIE架构，直至2014年12月才完成VIE拆解；而根据招股书，暴风科技解除VIE的过程也耗时两年，主要是通过美元基金退出，人民币基金接盘实现。
    随着境内上市政策环境的慢慢改善，国内市场已经有所变化。在2014年底，深交所就已经开始研究VIE架构企业回归。创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算VIE架构下相关主体的业绩等，以加快此类企业回归境内上市的进程，增强创业板市场的包容性。此外，无论是新三板，还是未来可期的注册制，对于创业企业来说，都意味着上市的门槛已经低到和海外上市没有太大区别。而此次国务院提出的创新投贷联动、股权众筹等融资方式，也为互联网公司国内上市和中概股的回归打开了方便之门。随着政策的落实，互联网公司在A股上市以及中概股回归将成常态。