深喉揭露同方环境虚假增资分拆 弃壳鞍山环保
http://www.sina.com.cn  2012年09月03日 05:25  理财周报

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　　理财周报记者 吴爱粧/深圳报道

　　鞍山环保负责人张亦楠表示，如果同方没来，我们不至于连厂房都失去了，如今鞍山环保出现亏损、股权不知道在哪里、销售人员流失，合同也没了

　　作为产业孵化器的同方股份(10.51,0.61,6.16%)(600100.SH)今年已有3单分拆上市落地，同方泰德在香港挂牌、百视通也完成了借壳上市，同方微电子注入同方国芯，每一单都是股权溢价大戏。

　　同时，每一个拟上市公司背后都有纷繁复杂的“利益交战”。

　　6月15日，同方系第4单分拆上市——同方环境进入初审阶段。当日，有关它的举报电话打到了中国证监会，举报者称，证监会表示“要处理调查”。

　　截至8月23日上交所申报企业基本信息情况表显示，同方环境还处于初审阶段。

　　8月28日，理财周报记者接到了一份来自于清华同方(鞍山)环保设备股份有限公司(下称清华同方(鞍山)环保)101名公众股股东联名撰写的举报材料，斥责同方股份在收购该公司后将其作为同方环境的孵化器，掏空该公司之余也甩掉了小股东。

　　“压根就没收购，就算有股权关系，上市也没规定要带上他们。”同方股份高层回应此事。保荐券商华英证券董秘华鑫则表示，“不便交流”。

　　疑同方环境假增资博分拆上市

　　8月30日下午，同方环境的工作人员在电话里告诉记者，副董事长薛霖在开会，很忙。

　　这家处在初审阶段的IPO申报企业，是今年继同方泰德、百视通、同方微电子之后同方股份的第4单参控股子公司分拆上市。这一场造富运动，同方股份酝酿了将近十年。

　　同方环境成立于2003年9月，注册资本为10000万元。当时同方股份、杭钢股份(4.45,-0.11,-2.41%)分别出资3500万元、1500万元，持股比例各为35%、15%；其他非上市股东的持股状况则相对隐秘。据杭钢股份2003年8月8日的公告佐证，“同方环境的投资设立以同方股份为主。”

　　股权比例不足50%，2005年起同方股份通过与其他股东协议获得同方环境的实质控制权。在之后的三年孵化期(2005-2007)内，同方环境作为控股子公司给同方股份贡献了3.17亿、6.86亿、8.44亿的营业收入(按成本法计量)。

　　2007年同方环境的资本运作正式启动，先是在9月进行增资，新吸纳各出资682.2221万元、428.889万元的北京瑞德锐科技有限责任公司(下称瑞德锐)和北京亚克雷特科技有限责任公司(下称亚克雷)，注册资本随之增至11111万元，同方股份持股比例变为31.5%；随后10月进行股改，注册资本变为11120万元，持股比例不变。

　　记者查询瑞德锐和亚克雷的工商资料发现，这两家公司分别成立于2007年5月21日、2007年5月18日，可谓是股改前突击入股。两家公司的法定代表人均为薛霖，即同方股份的前副总裁、同方环境的副董事长。

　　上述同方股份高层向记者解释，“这两家公司是同方环境的员工持股公司。”

　　2008年同方环境的改制正式完成。经与其他股东协议，同方股份不再实质控制同方环境。深圳某投行保代告诉记者，“目前的大环境基本不鼓励分拆上市，控股子公司不能分拆上市，参股则可以。”这一点，前述同方股份高层表示认可，“不可能是控股，不然就上不了市了。”

　　这样，从持股35%到31.5%、从协议控股到参股，同方环境经历了不可分拆上市到具备分拆上市资格的微妙变化，背后是鲜为人知的实际控制人真面目。

　　记者从同方股份高层处获悉，目前同方环境的第一大股东为信远控股集团有限公司(下称信远集团)，同方股份只是第二大股东。然而，目前网络上显示的同方环境股东名目，并无信远集团身影。

　　理财周报记者查阅财报发现，2003年参与投资同方环境的另一股东百瑞信托投资有限公司，其第二大股东正是信远集团。

　　这家主要投资能源、环保、房地产等领域的公司，一直隐没在幕后。其董事长林荣强同时兼任同方环境董事长。

　　2004年，另一股东杭钢股份筹备将名下持有的同方环境15%股权(折合1500万股)以1650万元转让，受让方正是信远集团。该股权转让完成于2007年。

　　大股东神秘，新股东亦是疑点重重。记者从北京市企业信用信息网查询获悉，瑞德锐和亚克雷已于2012年4月23日注销，即递交上市申报材料前，颇为蹊跷。

　　对此，前述同方股份高层大为惊愕，起初连连斩钉截铁地强调“不可能，哪有增资后注销的道理”，后遂向同方环境确认了该事实。至于为什么要注销，其却告诉记者“不清楚”。

　　同方股份“弃壳”鞍山环保？

　　伴随着同方环境启动上市程序，远在辽宁鞍山的清华同方(鞍山)环保设备股份有限公司陷入了深深的失落。

　　同样头顶着“清华同方”的光环及怀揣上市的美梦，命运却截然不同。

　　据知情人张小兰(化名)爆料，2003年2月同方股份(原名清华同方)以100万元收购了鞍山环保931万股法人股即54.8%的股权，并于同年9月设立同方环境，在2004-2008年的资本运作中同方股份将鞍山环保的厂房、人员、合同等腾挪至同方环境，并通过股改筹谋同方环境上市。

　　工商资料显示，收购之后，2004年4月4日鞍山环保正式更名为清华同方(鞍山)环保。同方股份派来的薛霖在2004年3月7日-2007年11月28日期间在此担任董事长及法定代表人职务。

　　同方股份高层否认了收购一事，“我们和鞍山环保没有任何股权关系。起初确实想收购作为生产基地，后来因为它的债务没理清就放弃了。”

　　“它用清华同方4个字没有跟我们说过。”该高层表示。

　　记者查阅同方股份年报发现，2004-2007年期间，同方股份将清华同方(鞍山)环保列为“不存在控制关系的关联方”，对两者的关系表述为“重大影响”。

　　记者向多名资深审计人士求证到重大影响通常要满足两个条件，“一是持股比例大于20%小于50%，二是向对方董事会派成员，参与其财务和经营决策。”

　　按此定义，同方股份至少在2004-2007年期间与清华同方(鞍山)环保存在股权关系。

　　值得指出的是，继2007年的年报后，清华同方(鞍山)环保就在同方股份的年报中彻底“消失”了。2007年是一个关键而敏感的年份。这一年，在同方股份的推动下，同方环境完成了增资股改。

　　张小兰提供的两份资料中，一是摘自鞍山高新区技术产业开发区管委会宣传资料，二是经同方股份方面签章确认的房屋使用协议书中，均含有“清华同方(鞍山环保)由同方股份控股”等意思或字样。

　　刚从去世的父亲张晓光手里接过来烂摊子的清华同方(鞍山)环保董事长张亦楠告诉记者，“事隔已久，也没有更有力的证据，根据向资历较老的员工以及鞍山市政府了解，同方和我们就是一家，爹和儿子的关系。但我到北京去找同方股份的总裁陆致成，他说和我们没关系，而且叫我把公司直接破产。”

　　对此股权关系，同方股份回应“以工商资料为准”。清华同方(鞍山)环保的工商资料显示它的股东有两个：一为鞍山紫光有限责任公司，二为768万股公众股。

　　张小兰对理财周报记者说，“调出清华同方(鞍山)环保的工商资料才知道它的股东是鞍山紫光环保设备有限责任公司，当时就懵了，之前一直以为是同方股份控股，而且据我所知鞍山没有这家公司，于是去工商局想调鞍山紫光的工商资料，工作人员说这家公司一点资料没有，根本没注册。”

　　记者在网络上查询到的信息是，鞍山紫光设立于2003年，地址在辽宁鞍山古槐社区居委会，张小兰表示去过该地。但那里已经沦为了一个停车场。

　　值得一提的是，鞍山紫光的法定代表人亦为薛霖。对此，同方股份高层解释，“虽然没有收购，但之前是处于想谈并购的进程中，也可能是对方委托同方进行这些举动。”

　　如果鞍山紫光真是空壳公司，那清华同方(鞍山)环保就彻底沦为“弃儿”。

　　张亦楠向记者表示，“公司已经有3个月没开工资了。我也不知道同方介入的真正目的是不是要掏空我们。最初我们和同方环境做的业务是一样的。如果他们没来，我们不至于连厂房都没了，现在只能租一个4层 楼高的小厂房。过去一年的营业额能达到5000万-6000万，高峰能达到1.6亿，现在我们都在亏损，而且股权不知道去哪了，销售人员流失，合同也没了。”

　　“甩掉小股东是常有的事”

　　2007年11月29日，还是在那个敏感的年份，薛霖正式辞去在清华同方(鞍山)环保的职务，自此清华同方(鞍山)环保也被“驱逐”出了同方股份的年报。

　　清华同方(鞍山)环保归属何处？目前记者还能搜索到于2007年7月11日16:38:18制作的清华同方(鞍山)环保官网，上面赫然写道，清华同方(鞍山)环保由同方环境控股。

　　张小兰告诉记者，“这个官网是在薛霖主导下制作的，明确表示了清华同方(鞍山)环保与同方环境一样，两家公司同为同方股份控制，为了避免同业竞争，理应将清华同方(鞍山)环保装入同方环境。”

　　2008年3月14日，张小兰等公众股股东首次被通知参与清华同方(鞍山)环保2008年第一届股东大会。股东大会上，张小兰等人被告知，“要新换入来自信远集团的3名董事卓启旺、张森、韩朝阳，他们将辅助同方环境上市。”

　　然而，到了2012年同方环境进入初审阶段，张小兰等人才知道在同方环境的股权游戏里，根本没有他们的位置。

　　“早年投资清华同方(鞍山)环保是看到同方股份进来了，想着同方会将它推上市；后来却变成了同方环境要上市，心想也好吧，结果他们把我们甩得干干净净”。张小兰看到如今是这样的结果很忿恨。

　　深圳某私募老总告诉记者，“企业上市前甩掉小股东是常有的事，把不是自己人的排除在外。”

　　假设清华同方(鞍山)环保是同方股份的控股子公司，同方股份为何不直接将它推上市呢？

　　前述深圳某私募老总向记者透露，“这样可以获得更多的利益。新的公司可以发的股本可能更大，融资圈钱更多。”