（证券漫议）“败德行为”挑衅董事诚信 
(2001-10-21 15:29:26) 
 
 
 
                  ——对新疆屯河入主ST中燕受阻的思考 
 
　　                     本报记者 施光耀 雨木

    新疆屯河怎么也没想到，入主ST中燕竟会如此艰难。
　　作为ST中燕的第一大股东，新疆屯河两度要求召开临时股东大会，原董事会置之不理，原董事长对主持会议的请求也不予理睬。而就在新疆屯河依法召开临时股东大会时，ST中燕的原董事长却又率众要强行闯会；当合法产生的ST中燕新董事会成员前往公司进行工作交接时，却发现公司已是人去楼空，原董事长竟然避而不见，且拒不交出公司印章、营业执照等相关凭证和文件。
　　ST中燕新董事会入主受阻已引起业界强烈关注，人们担心当年宁馨儿入主四砂受阻的闹剧会重现，更忧虑此风一开，将严重影响中国上市公司的资产重组，使中国上市公司的董事诚信大打折扣。

　　败德成风

　　“这是一种糟糕的行为，近乎于无赖！”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求在接受记者采访时说：“ST中燕原班子已不是第一次阻挠重组，当初国合（中国北京国际经济合作公司）进入后他们就不配合，如今新疆屯河入主他们又拒不交接，他们应该明白，ST中燕是一家上市公司，不是谁个人的私有企业！”
　　针对ST中燕原董事会非法持有公司印章、凭证这一丑恶现象，著名律师、人大金融法研究所副所长郭锋尖锐地指出，“这是一种很原始的、低级的无赖行为，是和现代经济格格不入的败德行为，它是违规违法的！”
　　尽管专家学者对这一行为一致表达了愤慨，但综观近年来资产重阻（尤
　　其是异地重组）中的种种怪现象，我们不难发现，这种“败德”闹剧正愈演愈烈，几近成风。
　　年初，四砂股份两大股东打得不可开交，董秘被撵出公司，董事长接连接到恐吓电话，公司管理瘫痪长达一年多时间；今年8月，山东省另一上市公司的第二大股东又百般阻挠第一大股东的进入，至今尚无结果……
　　公司董事为何置诚信于不顾，公开违规违法？究竟是什么在为这种行为撑腰？

    根源何在

    对于种种败德行为，郭锋认为其根源都来自背后所代表股权的利益驱动，反映的是公司治理结构带来的深层次问题。他说，当股东经选举推荐成为董事或其他高管人员后，他所代表的就不再是原有股份，而是全体股东的共同利益。而证券市场之所以会出现各种“败德行为”或其他大股东侵吞小股东利益的行为，主要是董事们各自站在自己的股份立场上来决策，反映的则是董事缺乏诚信。
　　此间业内人士分析，一些公司董事之所以敢于失信，甚至耍无赖，是由多种原因造成的。
　　整个社会尚缺乏诚信的道德约束机制，上市公司仍带着计划经济的烙印，不讲信用无代价。在这一大背景下，出现败德行为成为必然；国有股的一股独大
　　导致“国有董事”对法律的有恃无恐。一些董事之所以敢于败德，关键是背后有地方政府的支持；而对于监管层而言，上市公司
　　打假打黑还忙不过来，谁有功夫来管公司内部大股东之间的“琐事”？这就更加怂恿了诸如ST中燕原班子的放肆行为；另外，对抗的一方利用入主方
　　宁可花钱消灾也不愿诉诸公堂的心理，故意捣乱以讨价还价———如果原班子一直采取对抗不合作的态度，一味拖延或胡搅蛮缠，重组的成本必然会大幅增加，这往往是入主方最不愿看到的。
　　那么，对于这种败德行为是否真的无药可治呢？

    如何根治

    任凭“败德行为”风行，必将严重损害证券市场的健康肌体。为此专家建议，可采取如下对策：首先是通过细化公司章程
　　来规范股东和股东间的关系。公司章程作为股东间的协议，应尽量细化，使得股东间的争执有据可依。
　　其次，应加强对董事的诚信和勤勉督促，规范董事会和股东的关系。如果董事失信，其他股东可以对其提起诉讼。
　　再者，股东和受害者可以求助于证管办或证监会，通过行政渠道让违规者回到正常的渠道。当然，还可以有效启动股东诉讼机制，诉诸法律寻求保护。
　　记者以为，对于证券市场的种种败德行为，还应该从舆论到监管多管齐下，勿以小恶而不除，彻底根除滋生败德行为的温床，重塑董事诚信！（中证网）