PE“接盘侠”：从私有化推手到拆VIE 踏浪中概股回归潮

来源：中国证券报·中证网私募股权资讯

摘要：今年以来，中概股拆除VIE架构，回归A股成为一股重要浪潮。作为迈出回归之路的第一步，中概股私有化风起云涌，PE机构成为幕后重要推手。

今年以来，中概股拆除VIE架构，回归A股成为一股重要浪潮。作为迈出回归之路的第一步，中概股私有化风起云涌，PE机构成为幕后重要推手。而在中概股私有化退市后，拆除VIE结构成为回归A股的核心问题。在此过程中，PE机构同样勇当“接盘侠”。

中概股退市潮

暴风科技连续30多个涨停引发的A股回归热潮仍在持续。

6月23日，在美国纳斯达克上市仅半年的移动社交媒体公司陌陌(MOMO)宣布接到私有化要约。公司联合创始人、董事长兼CEO唐岩以及红杉资本等提出以每股18.90美元的价格现金收购所有其未持有的已发行股票。

更重磅的则是奇虎360的私有化。6月17日，周鸿祎联合中信证券、金砖资本、华兴资本和红杉基金，向奇虎360的股东发出不具有约束力的私有化要约，拟以77美元每ADS的价格收购其他股东持有股份，正式宣布退市私有化。

除陌陌和奇虎360之外，6月宣布私有化的还有人人公司、世纪互联、博纳影业、易居中国和乐逗游戏。在众多私有化的中概股公司中，背后无不闪现PE机构身影。作为幕后重要推手，PE机构将今年的中概股私有化推向了最高潮。

以近日借壳宏达新材生变的分众传媒为例。分众传媒于2005年7月13日在美国纳斯达克上市，每股发行价17美元。2012年8月，分众传媒创始人兼董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDHInvestments、中国光大对分众传媒发起私有化要约。根据此前协议，最终私有化价格为27.50美元每股，估值为37亿美元。收购完成后，GiovannaAcquisition实体将不存在，分众传媒将成为GiovannaParent的全资子公司，归属于GiovannaGroup所有。江南春将持有GiovannaGroup30.9%的股权，凯雷与方源各持股19.7%，原分众传媒股东复星集团将持有17.4%的股权，中国光大、中信资本等其他股东持有剩余12.32%的股权。

投中集团报告指出，PE机构与管理层共同参与收购已成为中概股私有化的重要模式之一，由于私有化退市需要企业有充足的资金支持，这为PE机构提供了新的投资机会。PE机构可以利用自身资金和资源优势，帮助私有化企业实现转板或回归A股，依靠不同资本市场之间的价值差异实现丰厚退出回报。

通过参与私有化，很多PE机构获得了丰厚回报。以复星为例，其先后参与了同济堂、先声药业等中概股私有化。因美国投资者对中药不了解和不信任，贵州同济堂药业2008年跌至4美元时市盈率不到10倍，最终复星医药子公司复星实业联手其他公司以20%的溢价全面收购并退市。此次收购复星实业付出2809万美元持有了同济堂32.10%的股份，数年后以8.47亿元人民币将所持有的股权卖给了香港上市公司盈天医药，获利颇丰。

PE勇当“接盘侠”

中概股私有化退市后，拆除VIE结构成为回归A股的核心问题，在这一过程中，PE机构同样扮演了重要角色。

仍以分众传媒为例，据公告披露，2010年8月及2014年12月，分众的相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。经过一连串复杂交易，2015年1月，江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。至此，分众传媒的VIE架构拆除，分众传媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权。2015年6月2日，宏达新材公告称，拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产等方式，实现分众借壳上市，分众交易作价457亿元。

业内人士介绍，拆除VIE架构主要有两种方式，一是人民币基金接盘的方式实现外资退出，二是有意图并购境内企业的境内投资机构可先采取收购境内实际经营主体WFOE或境外上市母公司股权。暴风科技便是通过第一种方式拆除了VIE架构。2010年6月，暴风科技与和谐成长、金石投资等达成协议，各方以4148万美元的价格从IDG、经纬回购股份;到2012年，暴风科技终于消除了VIE架构成为内资企业。

在拆除VIE的风潮下，PE机构纷纷募资成立人民币基金，勇当中概股回归“接盘侠”。5月20日，盛景嘉成母基金发布了规模高达20亿元人民币的中国首只VIE回归概念的“中国龙腾回归母基金”，将投资近10家VIE回归主题基金，带动至少100亿元以上人民币基金迎接超过100家VIE结构公司回归中国资本市场，尤其是新三板。另据了解，诺亚财富旗下的资产管理平台歌斐资产正在酝酿发起一只30亿元至50亿元的人民币基金，协助国内企业拆除VIE结构。

清科数据显示，2015年5月，中外创业投资及私募股权投资机构新募集基金共计63只，5月新募集基金中，人民币基金共58只，募资金额为40.04亿美元，占比超过八成;5只外币基金，募资总额为7.64亿美元，占5月募资总额不到两成。

同时，PE机构还联手券商，一起狙击中概股“回归潮”。6月初，红杉资本与华泰证券签署战略合作协议，双方将合作并发起设立产业并购基金，核心投资策略是聚焦龙头公司产业整合、中国概念股、红筹股回归、国企混改以及中国企业海外产业并购中的投资机会。

另外，5月13日，华兴资本与中信证券签署战略合作协议，双方将组建联合团队为新经济企业的架构重组、私募融资、新三板挂牌及做市、A股首发(IPO)、并购重组等资本运作提供专业高效服务。华兴资本CEO包凡表示，双方合作的主要出发点就是迎接海外互联网企业回归。他指出，过去20年来互联网公司上市首选地大多是美国市场而不是国内市场，现在A股市场，互联网板块是缺失的，这与互联网成为新经济增长引擎的地位并不匹配。科技公司回归A股市场如果能做得好，可以填补这一缺失，进而对其他传统领域进行颠覆或改造。